1.9 Clases de organizaciones mercantiles
1.9.4 Sociedad en Comandita
Tal como lo señala el artículo 57, dicha sociedad está formada por una o varias personas asociadas Comanditadas o Gestoras, a quienes corresponde la representación y administración y por una o varias personas asociadas Comanditarias, quienes aportan el capital. En términos generales, es cuando una persona trabaja y la otra es capitalista, aporta el dinero y se reparten las ganancias.
a. Formas de constitución
- La constitución de la sociedad se debe formalizar mediante escritura pública y publicada en el periódico oficial La Gaceta e inscrita en el Registro Mercantil.
- La razón social se constituye con los nombres o apellidos de las personas asociadas Gestoras y no con las personas Comanditarias, agregándole “Compañía o Sociedad en Comandita” con la abreviatura “S en C”.
- La administración corresponde solamente a las personas asociadas Comanditadas o Gestoras.
- Las personas asociadas Comanditarias no pueden negociar ni como delegadas de las personas asociadas Comanditadas y si así lo hicieran, deben responder solidariamente por las obligaciones.
- Las personas asociadas Comanditarias solo pueden ejercer la representación mediante un poder.
- En este caso, se les asigna a las personas asociadas Comanditarias el poder de vigilancia sobre los actos que realicen las personas administradoras, tal como se muestra a continuación:
Asistir a reuniones con derecho a voto consultivo, pero no decisivo.
Examinar, inspeccionar y vigilar la contabilidad y los actos administrativos que se realicen.
Vigilar la sociedad de acuerdo con la ley y lo estipulado en la escritura social.
b. Características
Al morir las personas administradoras, y a falta de las personas asociadas Gestoras, una persona asociada Comanditaria podrá asumir la administración interinamente, por un plazo no mayor a un mes.
c. Responsabilidades
Es una sociedad de carácter personalista, en la cual las personas asociadas Comanditadas tienen una responsabilidad similar a las de Nombre Colectivo, es decir, subsidiaria, pero solidaria e ilimitada, en tanto que las personas asociadas comanditarias solo responderán por el capital suscrito.
d. Aportes y acciones
Esta puede ser simple o por acciones; en la segunda, la participación de las personas asociadas en comanditarias puede representarse por títulos negociables.
e. Formas de extinción (disolución)
Esta sociedad se puede disolver por muerte de alguna de las personas asociadas, quiebra, interdicción o imposibilidad para administrar únicamente de la persona asociada Comanditada, salvo que fueran varias personas y las otras no estuvieran en esa situación, y estuvieran autorizadas para el acto de la gestión.
f. Estatutos y reglamentos
Ejemplo de estatuto para una Sociedad en Comandita
ART. 1º- Socios Gestores: ___. ________ ________ hasta su fallecimiento, serán socios Gestores y colectivos y, como tales, se obligan a administrar y representar a la sociedad, por sí o por medio de uno o más delegados nombrados bajo su exclusiva responsabilidad, en los términos de estos estatutos. Fuera de socios así nombrados, la sociedad tendrá socios Comanditarios, domiciliados en (________) y de nacionalidad costarricense.
ART. 2º Razón social, nacionalidad, domicilio y duración: la sociedad girará bajo la razón social "________ “S en C.”, es de nacionalidad costarricense tiene su domicilio en la ciudad de ________; cuando así lo determinen sus socios Gestores, con sujeción a estos estatutos, podrán establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior. La sociedad tendrá una duración de ________ años, contados a partir de la fecha de la escritura de constitución de la sociedad.
Ejemplo de reglamentos:
Reglamento de asamblea o reuniones
Reglamento de Auditoría
Reglamento de vigilancia
g. Estructura de la sociedad
Les corresponde a las personas asociadas Comanditadas la representación y administración de la sociedad como, por ejemplo, la designación de Gerentes o quienes asumen la representación legal.
Trabajo de Investigación No.7
- Seleccione dos sociedades mercantiles y mencione dos características principales.
- Dialogue en la medida de lo posible con un miembro de una Sociedad Mercantil de la zona o área donde reside y consúltele acerca de los requisitos o disposiciones legales que se tienen que cumplir, y luego compárelos(as) con lo estudiado.